Vânzarea unui activ industrial în cadrul unei proceduri de faliment este un proces complex, reglementat în principal de Legea nr. 85/2014, dar în care sunt incidente și Codul de procedură civilă și alte acte normative. Materialul de față parcurge etapele procedurii, de la inventar până la obligațiile care rămân după predarea bunurilor.

Cine trage de lichidator

Procedura are mulți actori, fiecare cu interesele lui. Creditorul garantat vrea să-și acopere creanța și eventual dobânzile și penalitățile. Restul creditorilor vor să încaseze cât mai mult, chiar cu riscul blocării tranzacției. Cumpărătorul vrea să plătească un preț cât mai mic și să aibă cât mai puține obligații. Salariații au și ei propriile interese. Bugetul de stat este uneori mai atent la ce poate încasa imediat decât la activitatea economică — și, implicit, la taxele — pe care le va genera valorificarea cu succes a activului către o entitate care va continua activitatea.

Toți acești actori încearcă să influențeze și uneori pun presiune pe lichidator, inclusiv prin contestarea la judecător a diverselor aspecte care îi nemulțumesc. Peste toți „stăpânește” judecătorul-sindic, care va decide în ultimă instanță dacă activitatea lichidatorului a fost conformă prevederilor legale — uneori neclare sau incomplete.

Activitatea lichidatorului trebuie să includă, pe lângă respectarea riguroasă a normelor legale și a deciziilor creditorilor, stăpânirea unor tehnici de marketing și negociere, management, dar și capacitatea de a rezista la presiuni și de a armoniza toate aceste interese suficient cât tranzacția să aibă loc.

1. Inventarierea. Ce vom vinde

Prima etapă importantă, uneori neglijată, în pregătirea unei valorificări de succes este inventarul. Inventarierea se efectuează conform art. 151 și următoarele din Legea nr. 85/2014.

Potrivit art. 152 alin. (2): „Pe măsura desfășurării inventarierii lichidatorul judiciar ia în posesie bunurile, devenind depozitarul lor judiciar.” Asta înseamnă că lichidatorul răspunde pentru aceste bunuri, cu toate implicațiile.

Este important să fie identificate orice diferențe între scriptic și faptic, respectiv persoanele responsabile în cazul în care sunt bunuri lipsă. Dacă inventarul este făcut „pe nevăzute”, din birou, răspunderea pentru bunurile lipsă este a lichidatorului, care ia bunurile în posesie — teoretic pe toate — conform procesului-verbal de inventariere. Ulterior, la evaluare sau la valorificare, diferența va ieși la iveală.

La fel de important: să fie inventariate toate tipurile de active. De regulă se primesc din contabilitate listele de imobile, mijloace fixe și eventual obiecte de inventar. Dar trebuie avute în vedere și sumele din conturi, creanțele, casieria, materiile prime, stocurile, produsele în curs de execuție, investițiile în curs, participațiile la alte societăți, eventual active extrabilanțiere, bunuri amortizate integral dar existente fizic, produse aflate în custodie, licențe, brevete și alte drepturi de proprietate intelectuală.

2. Evaluarea. De la ce preț pornim

Prin evaluare avem un reper pentru prețul de începere, prețul minim și, eventual, ofertele primite. Deși creditorii, instanța și autoritățile se raportează la evaluare atunci când analizează succesul unei vânzări, evaluarea rămâne o estimare. Prețul real al unui bun nu este dat de evaluare — fie că metoda se raportează la piață, la venit sau la cost. Valoarea o va da piața, în urma unei proceduri competitive, transparente, cu publicitate adecvată. Dar evaluarea este necesară potrivit legii, deci obligatorie.

Desemnarea evaluatorului și stabilirea remunerației se fac conform art. 61 și art. 154 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 și se supun aprobării comitetului creditorilor. Recomandăm respectarea normelor procedurale privind convocarea, consemnarea voturilor și luarea deciziilor, pentru a reduce riscul contestațiilor.

Raportul de evaluare se depune la dosarul cauzei, iar practicianul are obligația publicării unui anunț în Buletinul Procedurilor de Insolvență, care va conține și o sinteză a evaluării — art. 155. Împotriva rezultatului se pot formula obiecțiuni, conform art. 62.

O practică întâlnită este folosirea unei evaluări depuse anterior în dosar. Considerăm că se poate folosi o evaluare mai veche doar dacă a fost estimată valoarea având în vedere și valoarea de lichidare, respectiv dacă nu este mai veche de câteva luni. Altfel, raportul se poate actualiza, cu un consum mai mic de timp și bani. În orice situație, recomandăm reaprobarea evaluării de către creditori.

3. Regulamentul de vânzare. Cum vrem să vindem

În funcție de natura obiectului, practicianul poate propune tipul de vânzare pe care îl consideră adecvat pentru maximizarea averii debitorului: licitație publică, negociere directă sau o combinație. Propunerea urmează a fi aprobată de adunarea creditorilor.

Prin regulament se stabilesc prețul de pornire, prețul minim, activele valorificate, formalitățile de publicitate, momentul transferului dreptului de proprietate, condițiile de plată. Trebuie verificat dacă sunt incidente reglementări privind dreptul de preempțiune — de exemplu Legea nr. 422/2001 privind protejarea monumentelor istorice sau Legea nr. 17/2014 privind vânzarea terenurilor agricole.

Din experiența noastră, regulamentul ar trebui să fie, pe de o parte, cât mai cuprinzător și adaptat activului, iar pe de altă parte să prevadă clauze care permit lichidatorului să adopte decizii rapide pentru depășirea blocajelor.

Un exemplu concret: un cumpărător care știe exact cu cât se va reduce prețul după fiecare licitație va putea valorifica această informație. Dacă regulamentul lasă însă la alegerea lichidatorului posibilitatea de a reduce prețul, nu obligația, abordarea se schimbă.

Recomandări practice pentru redactarea regulamentului:

• clauza clasică „bunurile se vând așa cum sunt, acolo unde sunt”, cu precizarea că prin vizionare, examinarea actelor și participarea la licitație cumpărătorul își asumă orice inadvertență constatată ulterior, inclusiv nefuncționarea corespunzătoare;
• o marjă de toleranță: diferențele faptice de bunuri într-o marjă de 1-3% din valoare să nu aibă impact asupra prețului și procedurii. La un activ industrial cu sute de tone de materii prime, măsurarea exactă la inventar este uneori aproape imposibilă sau prea scumpă față de beneficiu. Clauza funcționează și invers, când apar bunuri în plus, fără valoare economică, dar scumpe de extras;
• posibilitatea de a apela la agenți de vânzare sau publicitate specializați, cu precizarea intervalului de comision, ori la o platformă de licitații suplimentară — aprobările e bine să fie date din start, prin votarea regulamentului;
• costul caietului de sarcini, dacă se percepe: suma și cine o încasează trebuie trecute expres în regulament. Practica instanțelor este neunitară, dar concluzia noastră este că atâta vreme cât creditorii aprobă o plată pentru caietul de sarcini, fiind o decizie de oportunitate a lor, nu se încalcă nicio normă.

4. Aprobarea de către adunarea creditorilor

Raportul de evaluare, tipul de vânzare și regulamentul se supun aprobării adunării creditorilor. Potrivit art. 156 din Legea nr. 85/2014, lichidatorul convoacă adunarea în termen de maximum 15 zile de la depunerea raportului de evaluare la dosar.

Aprobarea se face cu votul majoritar al creditorilor prezenți, ședințele având loc în prezența titularilor de creanțe însumând cel puțin 30% din valoarea totală a creanțelor cu drept de vot. Această modalitate poate duce în practică la situații în care creditori fără interes practic în vânzare decid cum se va vinde — de exemplu, decid în locul creditorului garantat, care va încasa tot prețul.

Hotărârea se depune la dosar și se publică în BPI, putând fi contestată în 5 zile de la publicare, conform art. 48. Judecătorul-sindic poate decide anularea strict pentru motive de nelegalitate; aspectele de oportunitate nu pot fi cenzurate atâta vreme cât creditorii și-au exprimat voința în mod legal.

O contestare a hotărârii nu suspendă procedura de vânzare, conform practicii instanțelor și opiniei majoritare din doctrină. Prin Încheierea din 15.05.2025, Tribunalul București a statuat: „nu prezintă relevanță faptul că lichidatorul a propus maniera de vânzare a bunurilor, odată ce ea a fost aprobată de Adunarea Creditorilor (…). Odată adoptată, aceasta nu reprezintă decât voința creditorilor transpusă în respectiva hotărâre. (…) atunci când legiuitorul a vrut să ofere posibilitatea suspendării unei măsuri contestate până la soluționarea contestației formulate împotriva acesteia, a stabilit-o clar.”

Recomandăm discutarea principalilor termeni ai regulamentului cu creditorii principali înainte de propunerea formală. Interesul este al lor; o discuție prealabilă evită tergiversarea aprobării.

5. Publicitatea. Nu doar „un ziar de largă circulație”

Legea impune publicarea unui anunț pe site-ul de licitații administrat de UNPIR și într-un ziar de largă circulație. Acestea sunt demersurile minime. Sintagma „ziar de largă circulație” rămâne, din păcate, din ce în ce mai lipsită de sens.

Considerăm oportune și:

• anunțuri pe site-ul propriu al practicianului și în BPI;
• afișarea publicației de vânzare la adresa activului și, eventual, la sediul primăriei;
• publicații de profil;
• comunicări directe către agenți imobiliari, consultanți de afaceri, fonduri de investiții, actori relevanți pe piața debitorului, foști parteneri de afaceri, furnizorii utilajelor, foști concurenți, anunțuri țintite pe platforme de social media.

Expunerea adecvată pe piață — chiar supraexpunerea — este cea mai bună cale pentru activele de valoare mare, din două motive. Poate duce la obținerea unui preț considerat bun de toți cei interesați și, în al doilea rând, este o metodă de protecție a lichidatorului împotriva acuzațiilor care pot apărea când bunul se vinde sub estimarea din evaluare — situație deloc rară.

6. Derularea vânzării și adjudecarea

Procedura efectivă presupune, ca regulă:

• asigurarea accesului pentru vizionare — art. 156 alin. (4): „Persoanele interesate vor putea inspecta bunurile supuse vânzării după efectuarea publicațiilor de vânzare.”;
• depunerea și verificarea atentă a documentelor cerute prin regulament, cu solicitarea de completări dacă este cazul, și înscrierea la procedură;
• derularea licitațiilor sau parcurgerea etapelor de negociere;
• adjudecarea bunurilor sau desemnarea cumpărătorului;
• încheierea actului de adjudecare. Potrivit art. 158 alin. (2), „procesul-verbal de adjudecare semnat de lichidatorul judiciar constituie titlu de proprietate”. Aceasta nu înseamnă că nu se mai emite factură fiscală sau că pentru imobile actul nu trebuie încheiat în formă autentică — sunt necesare toate trei;
• parcurgerea eventualelor proceduri de preempțiune;
• plata prețului, în termenii din regulament;
• comunicarea documentelor către notar. Recomandăm ca regulamentul să prevadă că alegerea notarului se face de lichidator — se poate apela astfel la un notar familiarizat cu procedurile de insolvență.

O ilustrare a riscului de a devia de la regulament: se solicită o amânare la plată. Nu pare grav, mai ales cu un singur participant. Dar există oricând posibilitatea ca un alt potențial participant să invoce un prejudiciu — dacă ar fi știut de la început termenul mai lung de plată, ar fi participat și el. De preferat este o prevedere flexibilă în regulament: „termenul de plată este de X zile; acesta poate fi prelungit prin decizie a lichidatorului, dar nu cu mai mult de Y zile”.

7. Avizele prealabile și obligațiile antispălare

În funcție de tipul activității sau de valoarea investiției, pot fi necesare aprobări prealabile.

Avizul CEISD și decizia Consiliului Concurenței

Conform O.U.G. nr. 46/2022, Legii concurenței nr. 21/1996 și Regulamentului (UE) 2019/452. Ca regulă, este necesar pentru investițiile care depășesc 2.000.000 euro sau, chiar sub acest prag, pentru active din domenii strict reglementate care pot avea impact asupra securității sau ordinii publice.

Lipsa acestui aviz atrage nulitatea actului de transfer. Procedura poate dura în medie trei-patru luni, cererea fiind depusă de cumpărător, după plata unor taxe semnificative. Este util ca etapa să fie trecută distinct în regulamentul de vânzare: dacă regulamentul prevede semnarea contractului în 30 de zile, iar avizul durează trei luni, apar probleme greu de gestionat.

Notificarea Autorității pentru Protecția Mediului

Art. 10 alin. (1) coroborat cu art. 15 alin. (2) lit. a) din O.U.G. nr. 195/2005. Notificarea trebuie însoțită de autorizațiile specifice, dacă sunt în vigoare, și, în multe cazuri, de un bilanț de mediu întocmit de un expert acreditat. Ulterior notificării, autoritatea informează părțile cu privire la obligațiile de mediu care trebuie asumate.

Atragem atenția că art. 10 alin. (4) instituie prioritatea îndeplinirii obligațiilor de mediu în cazul înstrăinărilor de active prin proceduri de faliment.

Autorizarea CNCAN

Conform Legii nr. 111/1996, pentru activele care conțin surse nucleare sau radiologice. Pare o obligație rar întâlnită, dar experiența ne-a arătat că apare mai des decât s-ar crede: orice instalație sau aparat care presupune utilizarea unei surse radioactive intră sub acest regim, inclusiv aparate portabile de mici dimensiuni folosite, de exemplu, pentru verificarea sudurilor.

Prevenirea spălării banilor

Conform art. 5 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 129/2019, practicienii în insolvență sunt entități raportoare. Lichidatorul are obligația:

• să aplice măsuri de cunoaștere a clientelei, inclusiv identificarea cumpărătorului și a beneficiarului real;
• să verifice sursa fondurilor atunci când tranzacția ridică suspiciuni;
• să raporteze la ONPCSB tranzacțiile suspecte, indiferent de valoare;
• să documenteze tranzacția și să păstreze evidențele minimum 5 ani.

8. Contractul și facturile

Pentru activele imobile contractul se încheie în formă autentică, conform art. 158 alin. (2) teza a II-a. Pentru activele mobile se emit facturile fiscale aferente.

Recomandări practice:

• informațiile din contabilitatea debitorului trebuie corelate de la început cu evidențele publice — carte funciară, direcția de taxe și impozite locale. Verificarea ar trebui făcută chiar la momentul inventarului;
• dacă se identifică diferențe, actualizarea trebuie făcută înainte de finalizarea tranzacției — este un demers consumator de timp, iar termenele pentru facturi sunt scurte;
• facturile se transmit prin e-Factura în 5 zile de la emitere. Nu lăsați încărcarea pentru ultima zi: facturile cu sute sau mii de linii sunt greu de încărcat și produc uneori erori;
• emiteți facturi separate pentru imobile și pentru autovehicule, față de restul bunurilor. Pentru autovehicule, având în vedere înregistrarea în REMTII, o factură cu sute de repere printre care și autovehicule nu este o idee bună.

Unii notari solicită de la vânzător un certificat de atestare fiscală. Considerăm pe deplin aplicabile prevederile art. 159 alin. (7) Cod procedură fiscală, conform căruia nu este necesară prezentarea unui astfel de document în vânzările efectuate în procedurile de executare silită, insolvență și lichidare.

9. Predarea activului

Predarea se face pe bază de proces-verbal, cu consemnarea consumului de utilități la momentul transferului — apă, energie electrică, gaze naturale — și predarea tuturor cheilor, codurilor de acces și manualelor.

Se predau pe bază de opis detaliat actele de proprietate, fișele tehnice, cărțile construcțiilor, planurile clădirilor și instalațiilor, planșele de arhitectură, orice documente tehnice existente. Pentru activele mobile: manuale de folosință, fișe de securitate, certificate de garanție și de înregistrare, cărți tehnice, chei și coduri.

Predarea implică, de regulă, și mutarea răspunderii asupra bunurilor la cumpărător. Din acest motiv nu trebuie amânată, mai ales când bunurile nu sunt asigurate — situație frecventă, din lipsa resurselor în procedură.

10. Ce rămâne după predare

Semnarea actelor, încasarea prețului și predarea bunurilor nu înseamnă că procedura s-a finalizat.

Plata procentului de 2% către fondul de lichidare

Potrivit art. 39 alin. (7) din Legea nr. 85/2014, fondul de lichidare administrat de UNPIR este susținut prin preluarea unui procent de 2% din sumele recuperate, inclusiv din vânzarea bunurilor din averea debitorului. Statutul profesiei precizează că, în caz de faliment, procentul se aplică la suma încasată, exclusiv TVA.

Nevirarea acestui procent constituie abatere disciplinară, iar neluarea lui în calcul în raportul pe fonduri și în planurile de distribuire poate duce la un deficit greu de acoperit. Procentul nu pare mult, dar când sumele sunt mari, eroarea poate face diferența între a avea fonduri pentru cheltuielile de procedură până la închiderea dosarului și a rămâne fără bani, eventual cu obligații legale neîndeplinite.

Recomandăm comunicarea acestei obligații către creditori încă de la discutarea prețului de vânzare. Deși legea este clară, mulți creditori — mai ales garantați — par surprinși după încasare că 2% se virează cu prioritate către UNPIR. Procentul nu se datorează în situația adjudecării bunurilor de către creditor în contul creanței sau al compensării prețului cu creanța deținută.

Radierea din evidențele autorităților

În termen de 30 de zile de la înstrăinare, debitoarea trebuie să radieze activele de pe rolul fiscal la direcția de taxe și impozite locale. Corelativ, cumpărătorul le înregistrează. Procedura de radiere se aplică și unor instalații speciale: lifturi, cazane sub presiune, instalații de ridicat — echipamente cu procedură specială ISCIR.

Obligațiile de mediu

Conform art. 10 alin. (2) din O.U.G. nr. 195/2005, în termen de 60 de zile de la finalizarea valorificării, părțile transmit autorității de mediu obligațiile asumate. Nu este doar o obligație de raportare: în termenul stabilit, debitoarea își va îndeplini efectiv obligațiile asumate — eliminarea deșeurilor, testele necesare. Bugetul pentru aceste operațiuni trebuie avut în vedere de lichidator; costurile de decontaminare sau de distrugere a deșeurilor periculoase pot fi foarte mari.

Încetarea contractelor cu furnizorii și a contractelor de muncă

Contractele de utilități și de pază trebuie încetate sau preluate de cumpărător cât mai curând. Cel mai simplu este preluarea de către cumpărător, care depășește dificultățile legate de termenele de preaviz.

După valorificare, concedierea salariaților care se ocupau de activul înstrăinat devine inevitabilă. Conform art. 123 alin. (8) din Legea nr. 85/2014 coroborat cu art. 75 alin. (1) Codul muncii, lichidatorul poate decide desfacerea contractelor individuale de muncă, acordând un preaviz de minimum 20 de zile lucrătoare. Termenele în caz de concediere colectivă se reduc la jumătate.

Arhiva

Arhiva debitorului poate deveni o problemă dacă este depozitată în activul valorificat. Soluțiile posibile: arhiva istorică preluată deja de o firmă de arhivare, cu arhiva curentă la contabil sau la lichidator; o perioadă de tranziție prevăzută în regulament, în care arhiva rămâne pe loc cu drept de acces pentru sortare; mutarea arhivei anterior predării.

Pentru arhiva tehnică — planuri, schițe, manuale de operare, cărți tehnice — opinia noastră este că trebuie să rămână împreună cu utilajele și clădirile la care se referă, chiar dacă deținătorul dispare prin faliment. Predarea acestor documente la o firmă de arhivare nu are sens logic și tehnic: ele țin de active încă în exploatare. Se predau pe bază de proces-verbal și opis detaliat către noul proprietar, cu notificarea Arhivelor Naționale.

Concluzii

Vânzarea este o procedură complexă, cu mulți actori implicați. Urmărirea etapelor și coordonarea acestor actori reprezintă un proces laborios, care presupune rigurozitate, cunoașterea normelor legale și a pașilor necesari, abilități de management și coordonare și, desigur, așteptări realiste cu privire la timpul necesar finalizării.

Materialul nu se vrea o prezentare exhaustivă. Experiența altor colegi poate adăuga etape sau proceduri suplimentare. Credem însă că este util atât pentru cei care au în față o astfel de procedură, cât și pentru creditori și instanțe, care — neavând acces tot timpul la „bucătăria internă” — poate nu percep toată complexitatea unui astfel de demers și motivul pentru care lucrurile nu merg întotdeauna atât de repede și de simplu pe cât ne-am aștepta.

Articol elaborat de av. Florin Daniel Barbu, practician în insolvență, membru în Comitetul Director al INPPI. Publicat inițial în revista Phoenix, revista de insolvență editată de Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, 2025. Tema a fost prezentată și în cadrul Conferinței Naționale de Insolvență, București, iunie 2025, respectiv al Conferinței de la Iași, octombrie 2025.