Lichidare societăți

Lichidarea societăților potrivit procedurii prevăzute de Legea 31/1990 este una dintre activitățile importante în care suntem implicați, având o experiență practică și expertiză deosebită în acest domeniu, confirmată de numărul mare de dosare, dar și de complexitatea cazurilor.

Suntem o echipă orientată spre obținerea de rezultate concrete și pozitive în fiecare proiect pe care îl abordăm. Ne străduim în permanență să identificăm soluții practice și eficiente pentru a duce la bun sfârșit procedurile de lichidare cu profesionalism și promptitudine. Înțelegem cât de importante sunt procedurile de lichidare pentru clienții noștri, iar abordarea noastră este întotdeauna una riguroasă și etică. Ne angajăm să respectăm toate regulamentele și cerințele legale în timpul procesului de lichidare și să menținem cel mai înalt standard de profesionalism.

În plus, înțelegem că uneori celeritatea este esențială. Prin urmare, ne asigurăm că procedurile de lichidare sunt gestionate într-un mod rapid și eficient, fără a face rabat de la calitatea serviciilor noastre.

În concluzie, ne dedicăm cu pasiune și determinare fiecărui proiect de lichidare pe care îl preluăm, căutând întotdeauna să obținem rezultate excelente, să oferim soluții practice și să finalizăm cu profesionalism și celeritate procedurile de lichidare pentru a satisface nevoile și așteptările clienților noștri.

Portofoliu

O parte din societățile din portofoliu: Citroen Romania SRL, Marks and Spencer Romania SA, Gregory’s Romania SA, Media Pro Internațional SA, Johnson Controls International Romania S.R.L., Chartis România SA (fostă AIG Romania SA), DEPFA Bank PLC Dublin – Sucursala București, Pirelli Re Romania SA, Mega Doi SRL, Unicredit Caib Securities Romania SA etc.

Procedura de lichidare conform Legii nr. 31/1990

A. Dizolvarea societăților

Lichidarea este precedată de dizolvare, fiind practic un efect al acesteia. Cauzele de dizolvare sunt multiple: legea prevede atât situații în care dizolvarea este un act voluntar al asociaților sau acționarilor, cât și situații de dizolvare cu titlu sancționator. Regimul acestora a fost reformat prin Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului — actul normativ care a abrogat Legea nr. 26/1990 și Legea nr. 359/2004 — și se regăsește în prezent, în principal, în art. 237 din Legea societăților nr. 31/1990. Dizolvarea poate fi dispusă, la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului, printre altele atunci când societatea nu mai are organe statutare, și-a încetat activitatea, nu are sediu social valabil ori nu și-a depus situațiile financiare anuale în termenele legale, iar în anumite cazuri poate fi constatată direct de registrator, fără intervenția instanței. După dizolvarea societății și numirea lichidatorului, lichidarea efectivă se derulează potrivit normelor din Legea societăților nr. 31/1990.

Art. 10, 14, 15²⁴, 227, 228, 229 și 237 din Legea 31/1990 enumeră principalele cauze de dizolvare care duc la lichidare, cele mai importante fiind:

  • neîndeplinirea obligațiilor referitoare la capitalul social minim pentru tipul de societate respectiv;
  • trecerea timpului stabilit pentru durata societății;
  • imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia;
  • declararea nulității societății;
  • hotărârea adunării generale;
  • hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;
  • societatea nu mai are organe statutare, etc.

Special pentru societățile pe acțiuni sunt enumerate următoarele cauze de dizolvare:

  • în cazul și în condițiile prevăzute de art. 158;
  • când capitalul social se reduce sub minimul legal;
  • când numărul acționarilor scade sub minimul legal.

Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă și prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur.

Potrivit Art. 233. – (1) Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege.  

Legea 31 a prevăzut și situații în care dizolvarea nu este urmată de lichidare, de exemplu art. 236, potrivit căruia Dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universală a patrimoniului societății către asociatul unic, fără lichidare.

B. Lichidarea societăților

TITLUL VII –  Lichidarea societăților comerciale din Legea 31/1990 reglementează procedura efectivă de lichidare.

Legea reglementează toată procedura de lichidare în doar 18 articole, de la 252 la 270, împărțite în 3 capitole: CAPITOLUL I – Dispoziții generale; CAPITOLUL II – Lichidarea societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată și CAPITOLUL III – Lichidarea societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni.

Principalele atribuții ale lichidatorului sunt enumerate la Art. 255, acestea fiind:

  • să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;
  • să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare;
  • să vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
  • să facă tranzacții;
  • să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar în caz de faliment al debitorilor, dând chitanță;
  • să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare.

Lichidatorii nu pot în lipsă de dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu vor fi autorizați de instanță, cu avizul cenzorilor. Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Procedura se derulează în relația cu Oficiul Registrului Comerțului (ORC), în principiu fără controlul vreunei instanțe.

     I.    Procedura în relația cu ORC

Procedura în relația cu registrul comerțului se desfășoară în prezent potrivit Legii nr. 265/2022, inclusiv prin mijloace electronice, prin portalul de servicii online al ONRC. Etapele și documentele necesare sunt de principiu următoarele:

Etapa depunerii semnăturii lichidatorului

  • Specimenul de semnătură al lichidatorului, pentru a-l menționa în Registrul Comerțului;
  • Declarația lichidatorului prin care arată că poate fi lichidator al societății respective, legalizată de un notar sau atestată de un avocat;
  • Copie din Monitorul Oficial al României în care a fost publicată Hotărârea AGA prin care s-a desemnat lichidatorul societății sau de pe hotărârea judecătorească de numire;
  • Copie de pe cartea de identitate a lichidatorului și atestatul profesional;
  • Hotărârea AGA în original prin care s-a desemnat de către asociați/acționari lichidatorul, însoțită de încheierea de înregistrare la Registrul Comerțului;
  • Cerere de depunere/menționare acte – formular de pe site-ul ONRC.

Etapa publicării situațiilor financiare de lichidare

  • Situațiile financiare (bilanțul final de lichidare), în dublu exemplar;
  • Propunerea de repartizare a activului;
  • Cerere de depunere/menționare acte – formular de pe site-ul ONRC.

Etapa radierii societății

  • Hotărârea AGA prin care s-au aprobat situațiile financiare;
  • Certificatul de atestare fiscală al societății, cu mențiunea că societatea nu are datorii către bugetul de stat;
  • Certificatul de înregistrare în Registrul Comerțului și certificatele constatatoare emise, în original;
  • Cerere de depunere/menționare acte – formular de pe site-ul ONRC.

II. Procedura efectivă de lichidare

În strânsă interdependență cu procedura din relația cu ORC, etapele fiind condiționate unele de altele, lichidarea presupune parcurgerea următoarei proceduri, în funcție de complexitatea dosarului:

  1. Inventarierea elementelor de activ și de pasiv, întocmirea bilanțului de începere a lichidării;
  2. Procedura de lichidare efectivă: Preluarea dreptului de semnătură în bancă, conducerea activității societății, încasarea creanțelor, plata creditorilor, taxelor și impozitelor. Finalizarea tuturor operațiunilor în curs, stingerea litigiilor, vânzarea bunurilor din patrimoniu prin licitație publică;
  3. În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la Oficiul registrului comerțului un raport privind situația economică a societății, în care arată dacă este necesară deschiderea procedurii de faliment. Lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii dacă societatea este în insolvență;
  4. Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sunt obligați să întocmească situația financiară anuală, conformându-se dispozițiilor legii și actului constitutiv;
  5. La finalizarea operațiunilor de lichidare se va întocmi bilanțul final de lichidare si propunerea de repartizare a activului, care se depun la ORC;
  6. Aprobarea în AGA a bilanțului final și propunerii de repartizare;
  7. Asigurarea preluării arhivei societății de către un asociat sau predarea acesteia unei companii specializate care sa asigure păstrarea in condițiile legale;
  8. Repartizarea activului net rămas după distribuirea sumelor cuvenite creditorilor (respectiv plata tuturor taxelor si a cheltuielilor de lichidare) între acționari/asociați;
  9. Radierea societății, finalizarea procedurii.

Derularea procedurii de lichidare potrivit Legii 31/1990 trebuie făcută cu maximă responsabilitate, având în vedere că potrivit Art. 253 alin. (2) lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii. În plus lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor, iar dispozițiile 271-277 privind infracțiunile se aplică și lichidatorului, în măsura în care se referă la obligații ce intra în cadrul atribuțiilor sale.

Onorariul

Onorariul se stabilește după evaluarea situației concrete: numărul de asociați, patrimoniul de lichidat, litigiile în curs și starea evidenței contabile. Indiferent cât de simplă pare procedura, o lichidare condusă corect nu se încadrează sub 15-20 de ore facturabile - notificări, publicări, relația cu Registrul Comerțului și cu ANAF, întocmirea și depunerea bilanțului final de lichidare, radierea. Vă transmitem o estimare fermă după o primă discuție.