Contabilitatea și fiscalitatea lichidării voluntare a societăților

Articol publicat pe Juridice.ro: https://www.juridice.ro/858295/contabilitatea-si-fiscalitatea-lichidarii-voluntare-a-societatilor.html

Sinteză tehnică asupra dizolvării și lichidării reglementate de Legea nr. 31/1990, corelată cu Legea contabilității nr. 82/1991, OMFP nr. 1.802/2014, OMFP nr. 897/2015, OMFP nr. 2.861/2009, Codul fiscal și Legea nr. 129/2019

Daniel Barbu, avocat, practician în insolvență · octombrie 2026

Rezumat. Articolul sintetizează regulile de contabilitate și de fiscalitate aplicabile lichidării voluntare a societăților reglementate de Legea nr. 31/1990, urmărind fiecare etapă a procedurii — dizolvare, numirea lichidatorului, inventariere și situația financiară de deschidere, valorificarea activelor și stingerea pasivului, situația financiară finală și radierea.

Sunt analizate încetarea principiului continuității activității, regula anului fiscal unic de lichidare și efectul ei asupra recuperării pierderii fiscale, ieșirea obligatorie din regimul microîntreprinderilor, regimul de TVA al valorificării activelor și al distribuirilor în natură, efectele dizolvării asupra înlesnirilor la plată (eșalonarea din Codul de procedură fiscală și restructurarea din OG nr. 6/2019) și asupra rambursărilor de TVA (inclusiv pentru partenerii societății), precum și impozitarea activului net distribuit, diferențiat pe categorii de beneficiari. Materialul include principalele obligații anti-spălare de bani ale lichidatorului (AML), o listă de verificare documentară și un calendar sintetic al obligațiilor.

Cuvinte-cheie: dizolvare; lichidare voluntară; lichidator; an fiscal unic; venit din lichidare; activ net; distribuire în natură; radiere.

Legislație avută în vedere: textele în vigoare la 1 octombrie 2026.

Notă. Materialul reprezintă opinia autorului, care este de formație avocat, nu expert contabil sau fiscal, exprimată pe baza legislației în vigoare la data indicată mai sus și a activității practice din domeniu, ca practician în insolvență. Are caracter exclusiv informativ și științific. El nu constituie consultanță juridică, fiscală sau contabilă și nu poate înlocui analiza individuală a fiecărei situații de fapt; aplicarea concluziilor la cazuri concrete presupune verificarea textelor în forma lor la zi și, după caz, consultarea unui specialist.

Obiectul sintezei și cadrul normativ

Prezenta sinteză tratează regulile de contabilitate și de fiscalitate aplicabile lichidării voluntare a societăților reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată („legea societăților”) — procedura de dizolvare decisă de asociați/acționari, urmată de lichidare, în afara procedurilor de insolvență reglementate de Legea nr. 85/2014. Pentru fiecare etapă sunt corelate trei planuri: obligația izvorâtă din legea societăților, tratamentul contabil și tratamentul fiscal.

Reglementările de referință: Legea nr. 31/1990 (art. 227-237 — dizolvarea; art. 252-270² — lichidarea); Legea contabilității nr. 82/1991 (în special art. 27 alin. (9), art. 28 alin. (1¹) și art. 36 alin. (3)-(4)); OMFP nr. 1.802/2014; OMFP nr. 897/2015 — norma contabilă specifică dizolvării și lichidării (anexa nr. 1, pct. 1-9); OMFP nr. 2.861/2009 (inventarierea); Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu Normele metodologice de aplicare aprobate prin HG nr. 1/2016, și Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală; Legea nr. 129/2019 (AML); OG nr. 6/2019 (restructurarea obligațiilor bugetare); Ordinul președintelui ANAF nr. 352/2022 (rambursările de TVA). Analiza privește societățile care aplică Reglementările contabile aprobate prin OMFP nr. 1.802/2014; entitățile care aplică IFRS potrivit OMFP nr. 2.844/2016 rămân în afara materialului, deși raționamentele fiscale le sunt, în cea mai mare parte, aplicabile.

Partea I — Etapele lichidării voluntare

Legea societăților structurează încetarea existenței societății în două faze succesive: dizolvarea, care deschide procedura, și lichidarea, care o finalizează prin transformarea activului în lichidități, stingerea pasivului și repartizarea activului net. Radierea din registrul comerțului consfințește încetarea personalității juridice.

I.1. Dizolvarea

Dizolvarea voluntară poate interveni pentru cauzele prevăzute de art. 227: trecerea duratei societății, imposibilitatea realizării obiectului de activitate, hotărârea adunării generale, hotărârea tribunalului pentru motive temeinice, alte cauze legale sau statutare. Ea produce efecte de la înregistrarea mențiunii de dizolvare la registrul comerțului (și, unde legea o cere, de la publicarea în Monitorul Oficial) — data acestei mențiuni fiind reperul central al tuturor consecințelor contabile și fiscale de mai jos; este recomandabil ca această dată să fie fixată explicit prin hotărârea AGA. Cât timp nu s-a făcut nicio repartiție din activ, asociații pot reveni asupra hotărârii de dizolvare, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv (art. 231 alin. (1)); creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 62 — în 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (art. 231 alin. (3)). Operațiuni conexe: notificarea ANAF (mențiunea „în lichidare”), actualizarea vectorului fiscal și a registrului beneficiarilor reali, dacă este cazul.

I.2. Numirea lichidatorului și durata lichidării

• numirea: lichidatorii sunt numiți prin hotărârea care a decis dizolvarea sau de adunarea generală convocată în acest scop (art. 262 pentru SNC, SCS și SRL; art. 264 pentru SA și SCA); pentru primele trei forme, numirea se face de toți asociații, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, iar dacă unanimitatea nu poate fi întrunită, de instanță, la cererea oricărui asociat ori administrator (art. 262 alin. (1) și (2)); numirea trebuie făcută în 60 de zile de la înregistrarea mențiunii de dizolvare (art. 260 alin. (3));
• raportul privind situația economică: în 60 de zile de la numire, lichidatorul depune la registrul comerțului un raport privind situația economică a societății (art. 260 alin. (4)); dacă din raport rezultă că sunt îndeplinite condițiile procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea acesteia în 15 zile de la depunerea raportului;
• durata: lichidarea trebuie terminată în cel mult un an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare; pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi termenul cu câte un an, de cel mult trei ori — durata maximă legală fiind deci de 4 ani (art. 260 alin. (1), astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 265/2022); dacă în 3 luni de la expirarea termenului nu s-a cerut radierea, aceasta se poate dispune din oficiu.

I.3. Inventarierea și situația financiară de deschidere a lichidării

La deschiderea lichidării se efectuează inventarierea generală a activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, potrivit OMFP nr. 2.861/2009 (pct. 6 din anexa nr. 1 la OMFP nr. 897/2015), cu recomandarea includerii lichidatorului în comisie, a inventarierii elementelor extrabilanțiere (garanții, bunuri deținute cu titlu precar, litigii) și a documentării valorii de realizare estimate pentru fiecare activ semnificativ. Pe această bază se întocmește situația financiară cu scop special de deschidere a lichidării (art. 28 alin. (1¹) din Legea contabilității; pct. 5 din anexa nr. 1 la OMFP nr. 897/2015) — distinctă de situațiile financiare anuale obișnuite, cu aceleași componente, depusă la ANAF (art. 36 alin. (4) din Legea contabilității; ordinul vorbește încă de unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor) în 30 de zile de la aprobarea de către adunarea generală (formular S1039). Ea este supusă auditului statutar dacă societatea se încadrează în criteriile legale (pct. 7).

I.4. Valorificarea activelor, stingerea pasivului și situațiile financiare anuale

Etapa principală a procedurii — transformarea activelor în lichidități și plata datoriilor — nu are un tratament contabil diferit de operațiunile curente de aceeași natură; diferă ipoteza de evaluare (Partea II) și implicațiile fiscale (Partea III). Dacă lichidarea depășește anul calendaristic în care a fost deschisă, societatea depune raportarea contabilă anuală în 90 de zile de la încheierea fiecărui an calendaristic (art. 36 alin. (3) din Legea contabilității; formular S1004), chiar în lipsa unei activități semnificative; pentru societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, obligația întocmirii situației financiare anuale pe durata lichidării este prevăzută și de art. 267 din legea societăților. Tot în această fază, administratorii prezintă lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru perioada scursă de la ultima situație financiară aprobată până la începerea lichidării (art. 265), document care constituie, practic, actul de predare a gestiunii.

I.5. Situația financiară finală, repartizarea activului net și radierea

• la terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară finală și propun repartizarea activului între asociați (art. 263 alin. (1)); cele două documente formează un tot și se notifică împreună. Asociatul nemulțumit poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare (art. 263 alin. (2)), problemele privind lichidarea fiind separate, la soluționare, de cele privind repartizarea (alin. (3)). Efectul cel mai important pentru practician: după expirarea termenului de opoziție sau după rămânerea definitivă a hotărârii asupra opoziției, situația financiară de lichidare și repartizare se consideră aprobată, iar lichidatorii sunt liberați (alin. (4));
• pentru societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, situația financiară finală arată partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului și este însoțită de raportul cenzorilor sau al auditorilor financiari (art. 268 alin. (1)); se depune la registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a (alin. (2)), orice acționar putând face opoziție în condițiile art. 62. Dacă termenul expiră fără opoziție, situația financiară se consideră aprobată de toți acționarii, iar lichidatorii sunt liberați sub rezerva repartizării activului; independent de termen, chitanța de primire a ultimei repartiții ține loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar (art. 269);
• lichidatorul întocmește, distinct de raportul de lichidare, un raport de repartizare către asociați a activului rămas; situațiile financiare finale se depun și la organul fiscal competent din subordinea ANAF, odată cu depunerea la registrul comerțului (art. 36 alin. (4) din Legea contabilității; pct. 8-9 din anexa nr. 1 la OMFP nr. 897/2015; formular S1039), pe baza balanței de verificare finale;
• radierea: cererea se depune în 15 zile de la terminarea lichidării, însoțită de raportul final de lichidare, de situațiile financiare de lichidare și de hotărârea de repartizare a activelor — documente pe care oficiile registrului comerțului le solicită împreună — și, potrivit art. 260 alin. (6) — astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 222/2023 —, de dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venitul din lichidare prevăzut la art. 97 alin. (5) din Codul fiscal, respectiv a impozitului datorat de nerezidenți potrivit art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224.

Deși legea societăților nu impune expres certificatul de atestare fiscală drept condiție a radierii, obținerea lui și clarificarea fișei fiscale înainte de cererea de radiere sunt puternic recomandate. Cererea se depune prin Spațiul Privat Virtual. Certificatul se emite în maximum 3 zile lucrătoare de la cerere și poate fi utilizat 30 de zile (art. 158 alin. (5) din Codul de procedură fiscală); prin excepție, dacă societatea este supusă unei inspecții fiscale și solicită certificatul tocmai în scopul radierii, acesta se emite în 5 zile lucrătoare de la emiterea deciziei de impunere sau a deciziei de nemodificare a bazei de impozitare (art. 158 alin. (6)) — de unde și blocajul frecvent al dosarelor de lichidare care declanșează o inspecție. Emiterea certificatului nu este o formalitate: potrivit art. 3 și 4 din Ordinul ANAF nr. 3.654/2015, înainte de eliberare organul fiscal verifică dosarul fiscal al contribuabilului — cu excepția declarațiilor informative și a bilanțurilor contabile —, fișa pentru evidența analitică pe plătitori și existența sumelor de restituit sau de rambursat nesoluționate, emite deciziile de compensare acolo unde este cazul și, dacă declarațiile de impunere nu au fost depuse, înștiințează contribuabilul să le depună (termenul de eliberare prelungindu-se corespunzător).

Două reguli introduse prin Legea nr. 265/2022 sunt esențiale pentru distribuirile în natură: transmiterea către asociați/acționari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului (art. 260 alin. (6¹)), iar registrul comerțului eliberează fiecărui asociat/acționar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia se face înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară (art. 260 alin. (6²)). Momentul radierii devine astfel reperul juridic al transferului — de corelat cu momentul faptului generator și al exigibilității TVA la livrarea asimilată (Partea III.3).

Temei legal: art. 62, art. 227, art. 231, art. 260, art. 262-264, art. 263 alin. (1)-(4), art. 265, art. 267-269 din Legea nr. 31/1990; art. 27 alin. (9), art. 28 alin. (1¹), art. 36 alin. (3)-(4) din Legea nr. 82/1991; pct. 5-9 din anexa nr. 1 la OMFP nr. 897/2015; art. 158 alin. (5)-(6), art. 186 alin. (1) lit. d), art. 194 alin. (1) lit. k), art. 199, art. 200 alin. (1), art. 209¹ alin. (8) lit. c), art. 209⁴ alin. (1) lit. k), art. 209⁹ alin. (2)-(3), art. 209¹⁰ alin. (1) din Codul de procedură fiscală; art. 3-5 din Ordinul ANAF nr. 3.654/2015; art. 2 alin. (1) lit. d), art. 9 alin. (3) lit. j), art. 13 alin. (3)-(4), art. 14 alin. (1) din OG nr. 6/2019.

Partea II — Contabilitatea lichidării

Contabilitatea lichidării nu este un sistem separat: societatea continuă să aplice OMFP nr. 1.802/2014, cu același plan de conturi și aceleași principii de înregistrare. Se schimbă, în esență, trei lucruri: apar situații financiare cu scop special, cu termene proprii; ipoteza de bază a evaluării nu mai este continuitatea activității, ci realizarea activelor; și intervin operațiuni specifice de închidere (anularea capitalurilor proprii contra activului net repartizat).

II.1. Norma specifică: OMFP nr. 897/2015 și situațiile financiare ale lichidării

Dispozițiile generale direct aplicabile lichidării sunt pct. 1-9 din anexa nr. 1 la OMFP nr. 897/2015. Anexa nr. 2 nu se limitează la fuziune și divizare: ea cuprinde două monografii de lichidare — una a lichidării voluntare, cealaltă a lichidării în procedura insolvenței —, care sunt referința metodologică oficială pentru înregistrările descrise în această parte. Două avertismente de utilizare. Primul: ordinul datează din 2015, iar exemplele numerice din monografii sunt calculate cu cota standard de TVA de atunci, de 24%; cifrele nu se preiau ca atare, întrucât astăzi cota standard este de 21% (art. 291 alin. (1) din Codul fiscal, în forma în vigoare de la 1 august 2025), iar fiecărei operațiuni i se aplică cota în vigoare la data faptului generator. Al doilea: pct. 4 din anexa nr. 1 trimite încă la Legea nr. 571/2003 privind vechiul Cod fiscal — trimitere care se citește astăzi ca fiind făcută la Legea nr. 227/2015, act care a abrogat-o.

Monografia lichidării voluntare confirmă mecanica descrisă la II.4: partajul se efectuează prin închiderea elementelor de capitaluri proprii pe seama contului de decontări cu asociații, iar profitul din lichidare impozitat la nivelul societății provine din operațiunile de valorificare — vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor, anularea provizioanelor —, nu din partaj. Două limite ale exemplului oficial merită reținute: repartizarea se face exclusiv în lichidități, astfel încât repartizarea în natură nu beneficiază de o monografie oficială, iar impozitul pe venitul din lichidare nu este calculat, ci presupus, norma lăsând determinarea lui în seama legislației fiscale. Ambele explică de ce practica diverge tocmai în zona analizată la III.4.5.

Succesiunea raportărilor pe parcursul lichidării:

II.2. Încetarea principiului continuității activității

Din momentul deschiderii lichidării, situațiile financiare nu se mai întocmesc pe baza principiului continuității activității: obiectivul nu mai este generarea de profit din exploatare, ci conversia patrimoniului în lichidități și stingerea obligațiilor. Consecințe asupra evaluării:

• activele imobilizate care nu vor mai fi utilizate, ci vândute, tind să fie prezentate la valori apropiate de valoarea realizabilă netă, nu la costul istoric amortizat, dacă acesta nu mai reflectă realitatea economică;
• ajustările pentru depreciere se revizuiesc și, de regulă, se extind, pentru a reflecta riscul real de nerecuperare a creanțelor și de nevalorificare integrală a stocurilor și imobilizărilor;
• provizioanele se reevaluează în funcție de obligațiile efective ale lichidării (costuri de lichidare, litigii, indemnizații de concediere).

II.3. Valorificarea activelor și stingerea pasivului

Vânzarea activelor se înregistrează după regulile obișnuite de cedare (descărcarea gestiunii la valoarea contabilă netă, recunoașterea venitului din vânzare, TVA colectată dacă operațiunea este taxabilă); rezultatul fiecărei cedări afectează contul de profit și pierdere al perioadei. Situații care cer atenție:

• creanțele neîncasate impun analiza ajustărilor pentru depreciere și, ulterior, a scoaterii din evidență, cu respectarea condițiilor stricte de deductibilitate (Partea III.2);
• bunurile nevalorificabile (stocuri degradate, mijloace fixe casate) se scot din evidență prin casare; la TVA, casarea activelor corporale fixe nu implică ajustarea taxei deduse, iar pentru stocurile degradate calitativ ajustarea nu se efectuează dacă se face dovada distrugerii lor (Partea III.3);
• datoriile rămase neachitate (creditor neprezentat, creanță prescrisă ori renunțată) se anulează cu recunoașterea unui venit, ca regulă impozabil (Partea III.2);
• compensările între creanțe și datorii reciproce se documentează riguros (acord de compensare, note contabile), atât pentru opozabilitate juridică, cât și pentru trasabilitatea AML a fluxurilor (Partea IV).

II.4. Activul net de repartizat

După valorificarea activelor și stingerea pasivului, activul net rămas se repartizează asociaților/acționarilor pe baza situației financiare finale și a propunerii de repartizare: elementele de capitaluri proprii (capital social, prime, rezerve, rezultat reportat, rezultatul lichidării) se închid prin conturile de decontare cu asociații, pe măsura aprobării repartizării. Când repartizarea se face în natură, propunerea de repartizare este documentul care stabilește dacă asociatului i se atribuie bunul însuși — caz în care activul nu generează venit, fiind închis fie direct pe seama contului de decontări cu asociații, fie — ca în monografia publicată de CECCAR — prin contul de cheltuieli privind activele cedate, fără un venit corespondent — sau o sumă de bani stinsă ulterior prin darea în plată a bunului, ipoteză în care operațiunea devine o cedare cu titlu oneros. Alegerea nu este indiferentă: ea determină tratamentul la impozitul pe profit, analizat în Partea III.4.5.

Partea III — Fiscalitatea lichidării

III.1. Perioada fiscală: anul fiscal unic de lichidare

Regula specială de la art. 16 din Codul fiscal este esențială și frecvent aplicată greșit. Potrivit art. 16 alin. (4) lit. b), în cazul dizolvării urmate de lichidare, perioada impozabilă se încheie la data încheierii operațiunilor de lichidare, dar nu mai târziu de data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal competent. Potrivit art. 16 alin. (6), perioada cuprinsă între prima zi a anului fiscal următor celui în care a fost deschisă procedura lichidării și data închiderii acesteia se consideră un singur an fiscal, indiferent câți ani calendaristici acoperă.

Rezultă două configurații posibile la impozitul pe profit — regimul microîntreprinderilor adăugând, la societățile care îl aplicau, o segmentare suplimentară în anul dizolvării, explicată la III.2.1. Dacă lichidarea se deschide și se închide în același an calendaristic, există o singură perioadă impozabilă: de la 1 ianuarie până la data încheierii operațiunilor de lichidare. Dacă lichidarea traversează ani calendaristici, există două perioade impozabile: anul calendaristic în care a fost deschisă lichidarea, care rămâne un an fiscal obișnuit și se încheie la 31 decembrie, impozitat după regulile de drept comun; și anul fiscal unic de lichidare, care începe la 1 ianuarie al anului următor și se încheie la data închiderii procedurii.

Deschiderea lichidării nu întrerupe, așadar, anul fiscal. Este o confuzie răspândită, alimentată de faptul că la acea dată se produce un moment contabil marcat — inventarierea și situația financiară cu scop special de deschidere a lichidării (Partea I.3). Acela este însă un reper contabil, nu fiscal — art. 27 alin. (9) din Legea contabilității, care tratează perioada de lichidare drept un exercițiu financiar distinct, nu se suprapune peste regula fiscală: niciun text din art. 16 nu încheie perioada impozabilă la data mențiunii de dizolvare, iar art. 16 alin. (6) plasează începutul anului fiscal unic abia la 1 ianuarie al anului următor. Aceeași concluzie rezultă, simetric, din art. 31 alin. (6), care folosește exact aceeași delimitare pentru recuperarea pierderii fiscale.

Declarația anuală de impozit pe profit aferentă anului fiscal unic de lichidare se depune, iar impozitul se plătește, până la data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal competent (art. 41 alin. (16)), prin derogare de la termenul general de 25 iunie a anului următor, aplicabil începând cu anul fiscal 2026 (art. 42 alin. (1), astfel cum a fost modificat prin OUG nr. 8/2026). Obligațiile declarative curente se mențin până la radiere, inclusiv depunerea fișierului standard de control fiscal (D406), pentru fracțiunea de perioadă rămasă neraportată la data încheierii lichidării.

Efectul asupra pierderii fiscale (art. 31 din Codul fiscal): pierderile aferente anilor începând cu 2024 se recuperează în următorii 5 ani consecutivi, în limita a 70% din profitul impozabil al fiecărui an; pierderile anterioare se recuperează pe perioada rămasă din termenul inițial de 7 ani, cu aceeași limită de 70% (regim modificat prin Legea nr. 296/2023). Potrivit art. 31 alin. (6), pentru contribuabilii care se dizolvă cu lichidare, întreaga perioadă dintre prima zi a anului următor deschiderii lichidării și închiderea procedurii se consideră un singur an în scopul calculării termenului de recuperare: anii calendaristici din interiorul lichidării nu „consumă” separat din termen. Practic, pierderea acumulată până la finele anului deschiderii lichidării poate fi recuperată oricând pe parcursul întregii perioade de lichidare (în limita de 70% a anului fiscal unic).

O consecință mai puțin evidentă a suprapunerii celor două reguli merită subliniată: dacă întreaga perioadă de lichidare constituie, fiscal, un singur an, atunci plafonul de 70% se aplică o singură dată — asupra profitului impozabil al acestui an fiscal unic —, iar nu an calendaristic cu an calendaristic. Interpretarea decurge din corelarea art. 16 alin. (6) cu art. 31 din Codul fiscal, în absența unei precizări exprese, și este de natură să influențeze semnificativ sarcina fiscală a lichidării; recomandăm documentarea raționamentului în dosarul fiscal al procedurii.

La determinarea rezultatului fiscal al perioadei de lichidare trebuie avută în vedere și norma dată în aplicarea art. 41 alin. (16): la calculul rezultatului fiscal al contribuabililor care își încetează existența în urma operațiunilor de lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net, sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit sau unor scutiri de impozit repartizate ca rezerve și rezervele constituite din diferențe de curs favorabile capitalului social în devize ori din evaluarea disponibilului în devize (pct. 41 alin. (7) din titlul II al Normelor metodologice aprobate prin HG nr. 1/2016). Rațiunea este aceeași care guvernează întreaga fiscalitate a lichidării: ceea ce a fost deja impozitat nu se impozitează a doua oară la ieșirea din societate.

Regula are însă și reversul ei, prevăzut expres de lege: rezervele care au fost deduse la calculul profitului impozabil — în primul rând rezerva legală — se includ în rezultatul fiscal la lichidare, ca venituri impozabile sau elemente similare veniturilor (art. 26 alin. (5)), iar rezervele din reevaluarea mijloacelor fixe și a terenurilor, efectuată după 1 ianuarie 2004, urmează regimul art. 26 alin. (6) — impozitare concomitent cu deducerea amortizării fiscale, respectiv la scăderea din gestiune a bunului —, aspect de analizat distinct pentru bunurile repartizate în natură (III.4.5). Rezervele reprezentând facilități fiscale menținute până la lichidare nu sunt luate în calcul la rezultatul fiscal al lichidării (art. 26 alin. (9)).

Temei legal: art. 16 alin. (4) lit. b) și alin. (6), art. 26 alin. (5), (6) și (9), art. 31 alin. (1), (6), (7) și (8), art. 41 alin. (16), art. 42 alin. (1) din Codul fiscal; art. 27 alin. (9) din Legea nr. 82/1991; pct. 41 alin. (7) din titlul II al Normelor metodologice aprobate prin HG nr. 1/2016.

III.2. Impozitul pe profit și regimul microîntreprinderilor

III.2.1. Ieșirea obligatorie din regimul micro

Una dintre condițiile cumulative ale art. 47 alin. (1) lit. e) din Codul fiscal este ca persoana juridică să nu se afle „în dizolvare, urmată de lichidare, înregistrată în registrul comerțului sau la instanțele judecătorești”. De la data înregistrării mențiunii de dizolvare cu lichidare, societatea nu mai poate rămâne microîntreprindere, indiferent de îndeplinirea celorlalte condiții, și trece la impozitul pe profit.

Închiderea perioadei impozabile a microîntreprinderii este reglementată separat, iar textele incidente nu folosesc același reper. Art. 50 din Codul fiscal stabilește doar că anul fiscal al microîntreprinderii care își încetează existența este perioada din anul calendaristic în care aceasta a existat; momentul încheierii perioadei impozabile în cazul dizolvării urmate de lichidare este fixat de pct. 3 alin. (3) din Normele metodologice date în aplicarea art. 50 — data depunerii situațiilor financiare la registrul unde a fost înregistrată înființarea persoanei juridice —, în timp ce art. 56 alin. (3) fixează depunerea declarației de impozit pe veniturile microîntreprinderilor și plata impozitului până la data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal competent. Divergența de redactare — registrul comerțului în normă, organul fiscal în lege — și absența unei precizări privind situațiile financiare avute în vedere lasă loc de interpretare; recomandăm fixarea raționamentului în dosarul fiscal și corelarea cu data mențiunii de dizolvare.

Consecința pentru cititorul care urmărește Partea III.1: la o societate care era microîntreprindere la data dizolvării, anul calendaristic al deschiderii lichidării se împarte el însuși în două segmente — perioada impozabilă a microîntreprinderii și perioada supusă impozitului pe profit, până la 31 decembrie —, după care urmează anul fiscal unic de lichidare. De aici și impresia, răspândită în practică, a unei „a treia perioade”: ea privește exclusiv trecerea de la impozitul pe venitul microîntreprinderilor la impozitul pe profit, nu o fracționare a anului fiscal operată de art. 16.

III.2.2. Rezultatul fiscal al perioadei de lichidare

De la trecerea la impozit pe profit, rezultatul fiscal se determină după regulile generale ale Titlului II: venituri impozabile (inclusiv din cedarea activelor și din anularea datoriilor neachitate) minus cheltuieli deductibile (inclusiv valoarea fiscală rămasă a activelor cedate), cu ajustările obișnuite.

Situații care necesită atenție:

• vânzările la preț vădit sub valoarea de piață expun societatea riscului de ajustare de către organul fiscal, atât la impozitul pe profit, cât și la TVA;
• scoaterea din evidență a creanțelor este deductibilă doar în condițiile stricte ale art. 25 alin. (4) lit. h) din Codul fiscal (plan de reorganizare confirmat, procedură de faliment închisă, deces fără posibilitate de recuperare de la moștenitori, debitor lichidat fără succesor etc.), nu prin simpla decizie a lichidatorului de a renunța la o creanță greu recuperabilă; ajustările pentru deprecierea creanțelor urmează regimul general de deductibilitate limitată — 30% din valoarea ajustărilor, pentru creanțele comerciale neîncasate de peste 270 de zile de la scadență, negarantate, datorate de persoane neafiliate și înregistrate începând cu 1 ianuarie 2024 (art. 26 alin. (1) lit. c) și alin. (12));
• provizioanele pentru costuri de lichidare urmează, ca regulă, tratamentul de nedeductibilitate al provizioanelor generale, cu excepțiile expres prevăzute;
• veniturile din anularea sau prescrierea datoriilor neachitate sunt, ca regulă, integral impozabile.

Temei legal: art. 25 alin. (4) lit. h), art. 26 alin. (1) lit. c) și alin. (12), art. 41 alin. (16), art. 47 alin. (1) lit. e), art. 50, art. 56 alin. (3) din Codul fiscal; pct. 3 alin. (3) din Normele metodologice aprobate prin HG nr. 1/2016.

III.3. TVA

• valorificarea activelor: vânzarea către terți urmează regimul de TVA obișnuit al oricărei livrări efectuate de o persoană impozabilă înregistrată în scopuri de TVA, cu particularitățile aplicabile imobilelor (scutire cu drept de opțiune pentru taxare la clădirile vechi și terenurile neconstruibile); starea de lichidare nu modifică, prin ea însăși, regimul tranzacției;
• distribuirea de bunuri către asociați — livrare asimilată: potrivit art. 270 alin. (5) din Codul fiscal, orice distribuire de bunuri din activele societății către asociați/acționari, inclusiv în legătură cu lichidarea, constituie livrare de bunuri efectuată cu plată, dacă TVA aferentă bunurilor sau componentelor lor a fost dedusă total sau parțial — societatea colectează TVA chiar în lipsa unei vânzări propriu-zise. Baza de impozitare nu este valoarea de piață, ci cea prevăzută de art. 286 alin. (1) lit. c): prețul de cumpărare al bunurilor respective sau al unor bunuri similare ori, în absența unor astfel de prețuri, prețul de cost, stabilit la data livrării; pentru activele corporale fixe, potrivit pct. 30 alin. (3) din Normele metodologice, baza este valoarea de înregistrare în contabilitate diminuată cu amortizarea contabilă, iar pentru activele complet amortizate baza este zero;
• bunurile de capital: art. 305 impune ajustarea deducerii inițiale, pentru perioada rămasă din perioada de ajustare (5 ani, respectiv 20 de ani pentru bunurile imobile), dacă bunul face obiectul unei operațiuni fără drept de deducere — de exemplu, livrarea sau distribuirea în regim de scutire a unui imobil vechi, fără opțiune de taxare — ori își încetează existența în alte situații decât cele exceptate de art. 305 alin. (4) lit. d); dacă bunul este livrat cu TVA colectată, ajustarea nu este necesară, iar casarea activelor corporale fixe nu implică ajustarea taxei deduse (pct. 79 alin. (17) din Normele metodologice); pentru stocurile distruse sau degradate calitativ, ajustarea nu se efectuează dacă situația este demonstrată (art. 304 alin. (2) lit. a); pct. 78 alin. (10) din Normele metodologice);
• închiderea: ultimul decont de TVA (D300) se depune cu regularizarea integrală a soldurilor și ajustările finale pentru stocurile rămase și bunurile nevalorificate; radierea codului de TVA urmează procedura standard, corelată cu situația financiară finală și certificatul de atestare fiscală;
• rambursările de TVA: decontul cu sumă negativă de TVA cu opțiune de rambursare depus de o societate pentru care a fost declanșată lichidarea voluntară se soluționează cu inspecție fiscală anticipată (art. 169 alin. (2) lit. c) și alin. (3) lit. c) din Codul de procedură fiscală).

De la 28 septembrie 2026, efectul se poate extinde și asupra partenerilor: decontul de rambursare al unui client prezintă risc de rambursare necuvenită dacă o proporție semnificativă a TVA deductibile provine de la un furnizor care figurează în baza de date specială privind persoanele pentru care a fost declanșată procedura de lichidare voluntară (pct. 14 lit. b) din anexa nr. 6 la Ordinul președintelui ANAF nr. 352/2022, introdusă prin Ordinul nr. 1123/2026); ordinul nu definește proporția „semnificativă”. Este util ca lichidatorul să-i informeze asupra acestui efect pe cumpărătorii importanți care solicită rambursări de TVA.

Temei legal: art. 270 alin. (4)-(5), art. 286 alin. (1) lit. c) și e), art. 304 alin. (2), art. 305 din Codul fiscal; pct. 30 alin. (3), pct. 78 alin. (10) și pct. 79 alin. (17) din Normele metodologice aprobate prin HG nr. 1/2016; art. 169 alin. (2) și (3) lit. c) din Codul de procedură fiscală; pct. 14 lit. b) din anexa nr. 6 la Ordinul președintelui ANAF nr. 352/2022.

III.4. Impozitarea distribuirii activului net către asociați/acționari

Calificarea de bază: distribuirile efectuate în legătură cu lichidarea sunt exceptate de la noțiunea fiscală de dividend (art. 7 pct. 11 lit. c) din Codul fiscal) și urmează reguli de impozitare proprii, diferite de cele ale dividendelor „curente”. Baza impozabilă nu este suma distribuită în întregime, ci excedentul acesteia peste aportul la capitalul social al beneficiarului — restituirea aportului nu se impozitează. Regimul concret depinde de calitatea și rezidența beneficiarului.

III.4.1. Persoană fizică rezidentă

Potrivit art. 97 alin. (5) din Codul fiscal, venitul obținut din lichidare sau din reducerea capitalului social (altul decât restituirea de aporturi) se impune cu 10%, impozitul fiind final. Baza de calcul: excedentul distribuțiilor în bani sau în natură peste aportul la capitalul social al persoanei fizice (art. 94 alin. (11)); pentru distribuirile în natură, activele se evaluează la valoarea justă, respectiv la prețul de piață (pct. 23 alin. (2) din Normele metodologice). Obligația de calcul, reținere și plată revine societății: până la data depunerii situației financiare finale la registrul comerțului, respectiv — pentru sumele din reducerea capitalului distribuite anterior — până la data de 25 a lunii următoare distribuirii. Dacă suma primită este mai mică decât aportul, nu există venit impozabil, iar diferența nu este recunoscută fiscal ca pierdere — impozitul fiind final, nu există un mecanism de compensare sau de regularizare. La CASS, veniturile din lichidare intră în baza de calcul dacă, împreună cu celelalte venituri vizate de plafoanele legale, ating pragurile de 6, 12 sau 24 de salarii minime brute — CASS se stabilește prin declarația unică, nu prin reținere la sursă.

III.4.2. Persoană juridică rezidentă

Venitul din lichidare (excedentul peste aport) este, ca regulă, impozabil la beneficiar, în calculul rezultatului fiscal. Excepția importantă este scutirea de tip „participation exemption” de la art. 23 lit. j) din Codul fiscal: veniturile obținute din lichidarea unei alte persoane juridice române — sau a unei persoane juridice străine situate într-un stat cu care România are încheiată o convenție de evitare a dublei impuneri — sunt neimpozabile dacă, la data la care începe operațiunea de lichidare, beneficiarul deține, pe o perioadă neîntreruptă de 1 an, minimum 10% din capitalul social al societății lichidate. Este o verificare prioritară în structurile de tip holding, înainte de a trata venitul ca impozabil.

III.4.3. Persoană juridică rezidentă în UE/SEE

Distribuirile din lichidare către o societate-mamă din alt stat membru nu beneficiază de scutirea aplicabilă dividendelor. Directiva exprimă ea însăși această excludere: art. 4 alin. (1) din Directiva 2011/96/UE, care reglementează regimul aplicat de statul societății-mamă profiturilor primite de la filială, operează „cu excepția cazurilor de lichidare a filialei”. Decisiv în dreptul intern este însă faptul că distribuirile din lichidare nu sunt „dividende” în sensul art. 7 pct. 11 din Codul fiscal, astfel încât scutirea de la art. 229 alin. (1) lit. c), care vizează exclusiv dividendele, nu le este aplicabilă. Veniturile rămân impozabile în România potrivit regulilor pentru nerezidenți (III.4.4).

Singura atenuare posibilă este convenția de evitare a dublei impuneri aplicabilă, iar rezultatul depinde de calificarea venitului în textul acesteia: unele convenții asimilează expres veniturile din lichidare dividendelor — caz în care se aplică cota redusă din articolul „Dividende” —, în timp ce altele le lasă să cadă sub articolul „Câștiguri de capital” ori „Alte venituri”, cu consecințe sensibil diferite, mergând până la impozitarea exclusivă în statul de rezidență al beneficiarului. Analiza convenției aplicabile este, prin urmare, obligatorie înainte de reținerea la sursă, iar concluzia trebuie documentată alături de certificatul de rezidență fiscală.

III.4.4. Beneficiari nerezidenți

Potrivit art. 223 alin. (1) lit. o) din Codul fiscal, veniturile din lichidarea unei persoane juridice române obținute de nerezidenți sunt venituri impozabile obținute din România, textul distingând între venitul brut — excedentul distribuirilor, în bani sau în natură, peste aportul la capitalul social — și venitul impozabil, definit ca diferența dintre distribuirile efectuate și valoarea fiscală a titlurilor de valoare, distincție care poate conduce la baze de impozitare diferite atunci când titlurile au fost dobândite altfel decât prin aport. Cota: 16%, prin reținere la sursă (art. 224 alin. (4) lit. d)), respectiv 50% dacă veniturile sunt plătite, ca urmare a unor tranzacții calificate drept artificiale, într-un cont dintr-un stat cu care România nu are încheiat un instrument juridic pentru schimbul de informații (art. 224 alin. (4) lit. c)). Convențiile de evitare a dublei impuneri pot reduce cota, sub rezerva prezentării certificatului de rezidență fiscală valabil și, după caz, a declarației de beneficiar efectiv. Risc major: aplicarea unei convenții favorabile poate fi refuzată dacă structura este calificată drept artificială (societăți-interpuse fără substanță economică), în lumina jurisprudenței europene privind abuzul de drept (cauzele „daneze”) și a regulilor anti-abuz naționale.

III.4.5. Distribuirile în natură — ruta juridică determină tratamentul fiscal

Distribuirea unui bun — de regulă un imobil — în locul lichidităților este operațiunea cu cel mai disputat tratament fiscal din întreaga procedură. Cheia o dă ruta juridică aleasă pentru transfer, iar aceasta se fixează prin propunerea de repartizare a activului net.

• Repartizarea în natură a activului net. Propunerea de repartizare atribuie asociatului bunul însuși, nu o sumă de bani. Elementele de capitaluri proprii se închid prin contul de decontări cu asociații, iar activul iese din patrimoniu pe seama aceluiași cont. Operațiunea nu tranzitează conturi de venituri și cheltuieli: societatea nu vinde nimic, ci restituie asociatului un activ net care îi aparține deja. Neexistând venit înregistrat, nu există nici element de analizat ca impozabil sau neimpozabil în rezultatul fiscal, iar impozitarea se produce o singură dată, la beneficiar, potrivit art. 97 alin. (5).
• Darea în plată. Creanța asociatului este mai întâi cuantificată în bani, iar bunul se transferă ulterior pentru stingerea acestei datorii bănești. Operațiunea este o cedare cu titlu oneros: generează venit din cedarea activului și cheltuiala corespunzătoare cu valoarea neamortizată, deci rezultat impozabil la societate, peste impozitul datorat ulterior de asociat. Este ruta folosită frecvent în practică, din comoditate operațională, fără ca efectul fiscal suplimentar să fie întotdeauna asumat.

TVA nu face distincția: în ambele rute operațiunea este o livrare de bunuri. În prima, ca livrare asimilată potrivit art. 270 alin. (5); în a doua, ca livrare cu plată de drept comun. Diferă însă baza de impozitare: în prima rută, cea prevăzută de art. 286 alin. (1) lit. c) — pentru activele corporale fixe, valoarea contabilă netă (pct. 30 alin. (3) din Normele metodologice) —, taxa colectându-se numai dacă TVA aferentă bunului a fost dedusă total sau parțial; în a doua, contrapartida obținută, adică valoarea creanței stinse prin darea în plată. În ambele rute se aplică regimul particular al imobilelor (scutire cu drept de opțiune pentru construcțiile care nu sunt noi și terenurile neconstruibile). Raționamentele nu sunt corelate: TVA este o taxă indirectă pe consum, impozitul pe profit o taxă directă pe rezultat, fiecare cu reguli proprii.

Poziția pe care o susținem este prima: repartizarea în natură a activului net nu generează impozit pe profit la societate, pentru că nu există tranzacție comercială și nici venit înregistrat, iar impozitarea simultană a aceluiași surplus la societate și la asociat — părțile aceleiași operațiuni — ar constitui o dublă impozitare economică. Este o poziție interpretativă: concluzia nu are un text expres care să o consacre, ci rezultă din mecanismul contabil și din arhitectura art. 7 pct. 11 lit. c) coroborat cu art. 94 alin. (11) și art. 97 alin. (5). Riscul unei interpretări contrare — calificarea transferului drept înstrăinare și recunoașterea unui venit la nivelul societății — nu poate fi exclus. Prudența impune trei lucruri: alegerea explicită a rutei prin hotărârea de repartizare; documentarea celor două valori ale bunului la data repartizării — valoarea contabilă, la care activul iese din evidența societății, și valoarea justă, la care se determină venitul asociatului (pct. 23 alin. (2) din Normele metodologice) —, diferența dintre ele fiind tocmai câștigul pe care poziția de mai sus îl lasă neimpozitat la societate și impozitat la asociat; în fine, documentarea raționamentului în dosarul fiscal. Câștigul din valorificarea activelor vândute terților rămâne, firește, impozabil la societate, în etapa valorificării (Partea II.3).

Poziția se sprijină pe practica publicată a profesiei. Monografia de lichidare voluntară publicată în CECCAR Business Magazine tratează diferit, în același studiu de caz, cele două operațiuni: autoturismul, vândut unui terț, se înregistrează prin contul de venituri din vânzarea activelor, în timp ce terenul, repartizat asociatului unic, iese din patrimoniu exclusiv prin contul de cheltuieli privind activele cedate, fără recunoașterea vreunui venit. Repartizarea în natură nu generează, așadar, venit nici în monografia de referință a profesiei — ceea ce confirmă, pe latura veniturilor, concluzia de mai sus.

Întrebarea-oglindă, pe care o semnalăm ca atare, privește latura cheltuielilor: dacă activul iese prin contul de cheltuieli privind activele cedate fără un venit corespondent, este acea cheltuială deductibilă? Poziția prudentă este că nu: ea nu este efectuată în scopul desfășurării activității economice, în sensul art. 25 alin. (1) din Codul fiscal, ci în executarea unei obligații de restituire către asociat. Tratată astfel, operațiunea rămâne neutră fiscal la nivelul societății — fără venit impozabil și fără cheltuială deductibilă —, ceea ce corespunde naturii ei de restituire a activului net, sub rezerva rezervelor aferente bunului (rezerva din reevaluare — art. 26 alin. (6)) și a rezervelor deduse anterior (art. 26 alin. (5)), care urmează regimul propriu arătat la III.1. Alternativa, închiderea directă a activului pe seama contului de decontări cu asociații, produce același rezultat fără a mai ridica problema deductibilității și este, pentru acest motiv, de preferat.

Temei legal: art. 7 pct. 11, art. 23, art. 26 alin. (5)-(6), art. 94 alin. (11), art. 97 alin. (5), art. 223 alin. (1) lit. o), art. 224 alin. (4) lit. c) și d), art. 229 alin. (1) lit. c), art. 270 alin. (5), art. 286 alin. (1) lit. c) din Codul fiscal; pct. 23 alin. (2) și pct. 30 alin. (3) din Normele metodologice aprobate prin HG nr. 1/2016; Directiva 2011/96/UE; Legea nr. 141/2025.

Partea IV — Implicații privind prevenirea spălării banilor (AML)

Implicațiile Legii nr. 129/2019 se concentrează în etapele în care patrimoniul se transformă în fluxuri financiare către terți: valorificarea activelor, stingerea datoriilor și distribuirea activului net. Încadrarea lichidatorului în categoria entităților raportoare depinde de calitatea sa profesională și de operațiunile concrete. Practicianul în insolvență — ca și avocatul — intră în categoria profesiilor juridice liberale de la art. 5 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 129/2019, astfel cum este detaliată de art. 3 lit. d) din Normele de aplicare a Legii nr. 129/2019 pentru entitățile supravegheate de ONPCSB, aprobate prin Ordinul nr. 37/2021, în cazul în care asistă sau participă la operațiuni privind vânzarea de bunuri imobile, acțiuni, părți sociale ori elemente ale fondului de comerț, administrarea bunurilor sau operațiuni care implică sume de bani ori transferuri de proprietate — ceea ce, în lichidare, este regula; lichidatorul expert contabil sau contabil autorizat intră în categoria de la art. 5 alin. (1) lit. e). Atunci când încadrarea operează, obligațiile corespunzătoare sunt: cunoașterea clientelei (identificarea asociaților, a beneficiarilor reali și a partenerilor tranzacționali semnificativi), evaluarea riscului și monitorizarea continuă a tranzacțiilor, raportarea către ONPCSB (rapoarte de tranzacții suspecte și rapoarte pentru tranzacțiile în numerar de cel puțin echivalentul a 10.000 euro, inclusiv operațiunile legate între ele — art. 7 alin. (1) din lege) și păstrarea documentelor și evidențelor timp de 5 ani de la încetarea relației de afaceri sau de la data tranzacției ocazionale (art. 21 alin. (1)).

Partea V — Documentele pe care lichidatorul trebuie să le aibă la dispoziție și să le analizeze

Etapa preluării mandatului trebuie tratată ca un veritabil mini-audit, care acoperă simultan planul juridic, contabil, fiscal și AML — un set inițial incomplet compromite toate etapele ulterioare:

• juridice și corporative: actul constitutiv și actele adiționale, hotărârea AGA de dizolvare (cu data deschiderii lichidării), certificatul constatator actualizat, registrul asociaților/acționarilor, registrul beneficiarilor reali;
• contabile: situațiile financiare din ultimii 3-5 ani, balanțele de verificare lunare, registrul-jurnal, registrul-inventar, cartea mare, manualul de politici contabile (dacă este cazul), fișele mijloacelor fixe, situația detaliată a creanțelor și datoriilor;
• fiscale: declarațiile relevante (D100/D101, D300, D394, D112), vectorul fiscal, fișa fiscală, certificatul de atestare fiscală, deciziile de impunere și rapoartele de inspecție, registrul unic de control, jurnalele de vânzări/cumpărări și evidența bunurilor de capital (pentru ajustările de la art. 305);
• comerciale și bancare: contractele active (inclusiv intra-grup), situația litigiilor, titlurile de proprietate și rapoartele de evaluare, extrasele bancare din ultimii 2-3 ani, evidența casieriei (cu atenție la soldul de casă și tranzacțiile în numerar), situația creditorilor și a împrumuturilor de la asociați — zonă critică fiscal și AML;
• salariale și de conformitate: contractele de muncă, statele de plată, eventualul contract colectiv (risc de plăți compensatorii), procedurile interne AML și istoricul raportărilor;
• declarații pe propria răspundere ale administratorului: privind predarea integrală a documentelor, existența activelor și inexistența datoriilor ascunse — instrument de diligență și element de probă în eventuale dispute.

Partea VI — Calendar sintetic și zone de risc

VI.1. Calendarul obligațiilor principale

VI.2. Regim normal vs. regim de lichidare

VI.3. Cele mai frecvente zone de risc

• omiterea colectării TVA la distribuirea de bunuri către asociați, determinarea bazei de impozitare la valoarea de piață în locul celei prevăzute de art. 286 alin. (1) lit. c) și necorelarea ajustărilor pentru bunurile de capital (art. 270 alin. (5) și art. 305);
• evaluarea activelor la prețuri anormale, sub sau peste piață — expune la ajustări de TVA și impozit pe profit, la riscuri AML și, în cazul înstrăinării cu rea-credință a activelor, la răspunderea solidară a administratorilor, asociaților și acționarilor pentru obligațiile fiscale restante ale debitorului declarat insolvabil, potrivit art. 25 alin. (2) lit. b) din Codul de procedură fiscală;
• continuarea eronată a regimului microîntreprinderilor după înregistrarea dizolvării cu lichidare;
• confuzia dintre cota dividendelor „curente” (16% pentru distribuirile începând cu 2026) și cota de 10% specifică venitului din lichidare — cu impact direct asupra reținerii la sursă;
• aplicarea greșită a termenului de recuperare a pierderii fiscale — fie ignorând regula anului fiscal unic (ca și cum fiecare an calendaristic al lichidării ar consuma separat din termen), fie ignorând noile limite (5 ani și 70% pentru pierderile din 2024 și următorii);
• omiterea includerii în rezultatul fiscal al lichidării a rezervelor deduse anterior — în primul rând rezerva legală (art. 26 alin. (5)) — și a rezervelor din reevaluare aferente bunurilor scăzute din gestiune (art. 26 alin. (6));
• lipsa sau întârzierea situației financiare de deschidere a lichidării — distorsionează întregul proces ulterior;
• bilanț final incomplet sau cu solduri reziduale nejustificate — blochează radierea și poate atrage răspunderea personală a lichidatorului;
• propunerea de repartizare redactată formal, fără a preciza dacă bunurile se atribuie în natură sau se distribuie sume de bani — omisiunea lasă ruta juridică nedeterminată și, odată cu ea, tratamentul la impozitul pe profit al transferului (Partea III.4.5);
• omiterea certificatului de atestare fiscală înainte de cererea de radiere — nu este o cerință legală expresă, dar este o măsură de prudență puternic recomandată;
• adoptarea hotărârii de dizolvare fără evaluarea eșalonărilor la plată din Codul de procedură fiscală și a restructurărilor din OG nr. 6/2019 aflate în curs, care își pierd valabilitatea la înregistrarea dizolvării, cu executare silită pentru întreaga sumă rămasă și, în cazul eșalonărilor din cod, penalitate de 5% (art. 199 și art. 209⁹ din Codul de procedură fiscală);
• neinformarea cumpărătorilor importanți asupra faptului că achizițiile de la o societate aflată în lichidare voluntară le pot atrage soluționarea rambursărilor de TVA cu inspecție fiscală anticipată (Ordinul nr. 1123/2026).

VI.4. Concluzie

Fiscal și contabil, lichidarea voluntară nu este o operațiune administrativă neutră, ci o succesiune de situații financiare cu scop special și de tranzacții taxabile, guvernată de un cadru specific (OMFP nr. 897/2015; art. 16 și art. 31 din Codul fiscal privind anul fiscal unic) suprapus peste regulile generale. Cei patru poli majori de risc — corectitudinea situațiilor financiare cu scop special, tratamentul de TVA al distribuirilor și al bunurilor de capital, calificarea și cota corectă de impozitare a distribuției finale (în funcție de calitatea și rezidența beneficiarului) și trasabilitatea AML a fluxurilor — trebuie monitorizați activ pe tot parcursul mandatului lichidatorului, nu doar la momentul radierii.